O contrato social não resolve convivência. Conforme expõe o Dr. Rodrigo Gonçalves Pimentel, especialista em estruturação patrimonial internacional, boa parte das crises em empresas familiares nasce de assuntos que nenhum documento societário cobre, como quem pode trabalhar na operação, quanto cada ramo recebe por mês e de que forma se decide a venda de um ativo relevante.
O protocolo familiar existe para preencher a lacuna. Trata-se de um acordo escrito entre os membros da família empresária, que organiza expectativas antes de elas virarem disputa judicial. Não substitui o estatuto nem o acordo de sócios, porque opera em outra camada, a das relações. Quando bem construído, reduz o espaço para interpretação pessoal nos momentos de maior tensão.
Onde o contrato social deixa de responder?
O estatuto define participação, quórum e distribuição formal de resultados. Nada diz, porém, sobre o genro que pleiteia um cargo de diretoria ou sobre o primo que pede adiantamento de lucro fora de hora. Conforme pondera o advogado Rodrigo Pimentel, a ausência de regra escrita transfere a decisão para o afeto, e o afeto decide mal quando existe dinheiro em disputa.
O protocolo cobre justamente a zona cinzenta. Trata de convivência, carreira, patrimônio e sucessão em um único documento, com linguagem compreensível para quem não é advogado. A redação costuma nascer de reuniões longas, nas quais cada ramo da família apresenta o que considera justo antes de qualquer cláusula ser efetivamente escrita. O resultado vale menos pelo texto final e mais pelo consenso construído durante o percurso.
Regras de entrada, permanência e saída
Contratação de parente é o ponto que mais gera ressentimento duradouro. Conforme analisa o advogado Sideni Soncini Pimentel, desembargador aposentado, a família precisa definir qualificação mínima, processo seletivo e avaliação de desempenho antes de abrir qualquer vaga, porque critério criado depois da candidatura sempre soa como perseguição pessoal àquele candidato específico.
A saída merece o mesmo cuidado que a entrada. Conforme descreve Rodrigo Pimentel, o documento deve antecipar o que acontece quando um herdeiro decide deixar o negócio, com prazo de aviso, critério de avaliação da participação e pagamento parcelado, de modo que a retirada de um sócio não comprometa o caixa operacional de todos os demais.
Dividendos e remuneração sob critério objetivo
Uma família que paga salário igual a herdeiros com funções diferentes cria um problema silencioso. Quem assume mais responsabilidade passa a sustentar quem assume menos, e a conta aparece anos depois, em forma de desinteresse ou de pedido repentino de venda. Separar remuneração de trabalho e remuneração de capital resolve boa parte da tensão, já que cada herdeiro passa a enxergar com clareza o que recebe por função exercida.
A política de dividendos cumpre papel semelhante. Segundo assinala Rodrigo Gonçalves Pimentel, convém fixar percentual mínimo de distribuição e percentual de reinvestimento, com revisão periódica em assembleia, porque previsibilidade de renda reduz a pressão por decisões de curto prazo. Sócio que sabe quanto vai receber discute estratégia, e não sobrevivência mensal.
Força prática de um documento que não é contrato
O protocolo familiar, isoladamente, não tem a mesma eficácia de um acordo de sócios arquivado na junta comercial. Parte de suas cláusulas depende de boa-fé entre as partes. A técnica usual consiste em migrar os pontos juridicamente exigíveis para o acordo de sócios e para o estatuto da holding, mantendo no protocolo o que é compromisso de conduta.
Convidamos você a examinar qual parte do combinado da sua família já está escrita e qual permanece apenas no campo da palavra dada. Conforme situa o advogado Rodrigo Pimentel, revisar periodicamente a divisão entre as duas camadas, com apoio técnico, é o passo que transforma intenção em regra oponível a terceiros.
Sobre os especialistas
Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado, empresário e sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Sua atuação envolve questões empresariais, patrimoniais, societárias e sucessórias relacionadas a empresários e famílias empresárias.
Sideni Soncini Pimentel é advogado, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Após uma trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, iniciou uma nova fase profissional na advocacia, com atuação consultiva e estratégica.
